小兵读新规：内控指引意在强调纪律，要遵守但别方

查看原文

其他

小兵读新规：内控指引意在强调纪律，要遵守但别方

2017-09-11 爱解读的 投行小兵

获取小兵研究精华历次合集

获取2017年1月-6月否决案例分析合集

请将名片发至邮箱 xbyjjh@126.com

加入小兵研究

请将简历发至xiaobingyanjiu2017@126.com

突然地，新规来了！

证监会新闻发布会：9月8日，证监会就《证券公司投资银行类业务内部控制指引》公开征求意见。

近年来投行类业务快速发展，行业中普遍存在的“重发展、轻质量”、“重规模、轻风险”，主体责任履行不到位、执业质量良莠不齐，业务发展与内部控制脱节等现象，与其在服务实体经济发展、提高直接融资比重等方面承担的日益重要职责不相匹配。因此，证监会在广泛征求行业意见基础上制定了《内控指引》，旨在明确投行类业务主体责任、强化制度建设、加强实践指导，切实把好风险防控关。

小兵解读：新规旨在驱逐劣币

1. 大包干制度引发的冒进：前几年某些券商的大包干制度确实比较激进和冒险，所谓重赏之下必有勇夫，在“留足企业的，余下全是个人的”政策激励下，有些投行人员确实愿意去冒险也值得去冒险，说不定干完一个项目就能实现财务自由了。

2. 大批投行新人渴望独立：近几年蓬勃发展的新三板业务，培养了一大批机构业务人才，也帮助他们建立起了爆棚的自信心。在目前新三板清淡且不知未来如何的情况下，的确很多新三板人才早就有了另立门户做投行业务的念头和心思。

3. 二八格局里小券商的冒险突围：券商格局的二八分化越来越明确和深化。对于一直处于市场中心的主流券商来说，质控和风控的职能、作用还是一直在线的，他们也不愿意为了某个或某几个项目影响到全局。但是对于一些规模较小但满怀追求和梦想的券商而言，既然没有什么失去的又着急通过项目实现零的突破或者建立江湖地位，因而更愿意铤而走险。

4. 针对券商内控的现场检查早已启动：从去年开始，相关部门一直都在对券商的内控系统进行现场核查，这也是此次内控指引出台的现实导火线。为了出台规则所以先去券商摸底，摸底的结果可能也促进了规则的出台。规则正式实施后，必然还会有新的一轮的核查以保证实施到位。

现实中，风格偏激进的券商各个业务条线和部门都会存在比较大的问题。内部控制规则的出台必然会引起一些部门和架构的重构，内控薄弱的券商可能需要及时补充质控风控人员，如同当年为了保住保荐机构资格而急需保代一样。

其实，券商的内控体系跟我们一直讲的IPO企业内控一样，要做到完美很难，主要还是把握核心和重点，更重要的是能够坚持多久。制度建立不在于多详细和多完美，而在于执行制度的人是否能尽责归位。

关于券商在市场竞争中的“劣币驱逐良币”现象，在IPO业务中很少见到其实也很少出现。就算当年某些券商为了业务规模和数量降低了内控和风控要求，最后还是付出了惨痛代价。

这种现象倒是在新三板业务领域非常严重也诟病很多，很多机构存在无内核申报甚至无底稿申报的情形，最后不仅项目成功通过审核，而且还能在职能能力评价中得到优秀，这是最吓人。不怕劣币在市场上祸害，就怕劣币不仅祸害了还能够屡屡成功洋洋得意。

小兵解读：投行将迎来10大变化

1. 大投行业务要建立统一的内部控制体系，这个动静可有点大。

2. 质量控制部将是项目风险控制最重要的一个环节，质控的小伙伴可以加个鸡腿啦。

3. 证券公司分支机构只能承揽不得承做投行项目，分支机构的小伙伴尤其是通过考试的可能要回归投行总部啦。

4. 明确项目组不得按照比例分享项目奖，也不能根据项目数量考核员工。投行的“大锅饭”模式自此正式确立。

5. 项目组不能做“一锤子”买卖，不能拿钱走人而将风险留下，奖金必须递延发放，并且最好是能项目考核期通过了再发放奖金。

6. 合规部门将派出钦差大臣全面全程监督投行项目，不过由于专业能力的差距，效果是否会好，值得关注。

7. 保荐代表人要写日志，项目组成员也要写日志，并且要作为工作底稿留存。

8. 不通过内核程序不能对外报送材料，但是内核程序具体要求需要进一步明确。

9. 证券公司要建立投行项目现场核查制度，其实这个不怎么新鲜了。

10. 证券公司投行业务每年要出一次内部控制评估报告。

小兵解读：考前强调纪律，要遵守但别怕

1. 新规来了也别方：证券市场的历史并不久远，不过二十多年的时间，但其中也不乏动荡和江湖。证券公司，作为证券市场的绝对参与主体，市场竞争格局也几经更迭。尽管目前券商的竞争格局在经历十几年的市场选择和自我淘汰之后已经基本稳定，不过很多人仍旧在思考到底什么样的机缘和变化将导致目前的竞争格局发生重大的变化。显然，新出台的《内控指引》并不能完成这样的历史使命。

2. 内控指引并非新鲜物：早在2003年，关于内控的规定就已存在，目前券商投行业务的内控和风控体系也是在相关规定下细化制定并执行的。新三板扩容之后，针对新三板的专门的业务内部控制指引也随之出台。内控指引既算不上是新鲜事物，更谈不上是什么石破天惊的东西。

3. 规规矩矩做项目，有则改之无则加勉：内控指引对于投行业务的各个部门、各个业务、各个阶段的风险控制要求均给出了非常详细的规定。券商一直也在照着指引执行，只是有些内容执行得不够彻底不够到位，甚至在忙碌中疏于执行。这次证监会制定《内控指引》并征求意见，相当于是考试之前的一次全面到位的纪律重申，主要目的是保证投行人员在业务中能够勤勉尽责、控制风险，有则改之无则加勉。

风险控制的问题，不管什么时候都是自我自主控制要比外部强制监管要有效得多，这就要求券商和从业人员要自我金额，有强烈的风险意识才好。这也是这个文件的核心精髓也是基本指导原则。

这个规则的出台不会像某些人讲的那样玄乎，好像一夜之间投行人员的命运都改变了。内控指引只是帮助我们梳理了投行项目过程中的风险点以及应该关注的问题。

高能预警：真正的干货来了

▼ ▼ ▼

《内控指引》详细解析（主要节选）

第二条本指引所称证券公司投资银行类业务是指：（一）承销与保荐；（二）上市公司并购重组财务顾问；（三）公司债券受托管理；（四）非上市公众公司推荐；（五）其他具有投资银行特性的业务，如资产证券化。

此条界定的就是我们熟知也公认理解的“大投行”概念。为什么会有大投行和小投行的概念？原因在于小投行业务是标准的投行业务，而大投行业务是相对宽泛的投行业务，有些业务是散落在其他业务部门的。如果根据指引，要将大投行业务全部纳入统一管理和风险控制，那么就必然要求在大投行上面或者并列设置风控和质控部门。果真如此的话，那么对于投行的架构还是一个不小的变动。

第五条证券公司投资银行类业务内部控制应当遵循健全、统一、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。

此条是关于投行内部控制的五个原则，规则也有明确的解释。小兵认为投行的内部控制主要就是保证：各类投行业务的各个环节都要全面监控到位、同类业务要执行同样的内部控制标准、内部控制的各个部门要与业务部门相互分离同时也需要相互制衡。

第六条证券公司应当构建清晰、合理的投资银行类业务内部控制组织架构，建立分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的三道内部控制防线：
（一）项目组、业务部门为内部控制的第一道防线，项目组应当诚实守信、勤勉尽责开展执业活动，业务部门应当加强对业务人员的管理，确保其规范执业。
（二）质量控制为内部控制的第二道防线，应当对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
（三）内核、合规、风险管理等部门或机构为内部控制的第三道防线，应当通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。

此条明确界定了一个项目的责任主体以及需要承担的职责和责任。说白了就是：①项目组要凭着良心做项目，不要拿自己的投行生涯做赌注，好好做项目，做好项目。②质控部门要全面介入项目组的各个流程和项目细节，项目组发现的问题你要风险，项目组没有发现的问题你更要发现，既是保姆又是家长，全面对项目的风险负责。③合规风控部分是校长，要有超乎项目组和质控部的能力和敏感度，能够一下子抓住项目的核心风险点并且能够进行有效的保管，整体把控项目风险。

从这个角度至少明确了两个信息：1. 对于内核合规和风控部门的要求是很高的，在投行系统里也处于最顶端，不论业务能力还是职业操守都因该是顶级的；2. 确定了质控和风控应该是分开的独立部门，这两个部门不仅是分开的并且应该是职责不同、地位不同，这对于很多券商来说也是一个不小的改变。

第九条证券公司投资银行业务的质量控制是指通过对投资银行业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行项目质量把关和事中风险管理等职责。

第十条证券公司应当设立质量控制部门或独立的质量控制团队，履行质量控制职责。质量控制部门或团队可以独立于投资银行业务条线设立，也可以在投资银行业务条线内部设立，但应当与投资银行业务部门相分离。

上述两条规定是对投行质量控制部门的职责要求和实现目标的期望和期待。不管怎样，就冲着这样的工作量也应该给质控部门的小伙伴加个鸡腿。质控部的职责就跟我们前面讲到的一样，就是要全流程、各环节的把控项目，动态控制风险。

第十二条证券公司投资银行类业务的内核是指通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和后端风险控制，履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。
未通过内核程序的投资银行项目，不得存在下列行为：（一）提交辅导验收申请材料；（二）对外报送发行、上市申请材料；（三）对外出具专业意见；（四）推荐在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让；（五）对外提交备案材料（六）对外披露相关文件；（七）其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露的材料和文件。
本指引所称内核程序是指可以由内核部门等常设内核机构书面审核通过，也可以由内核委员会等非常设内核机构集体表决通过。

此条讲到的内核程序主要就是两种形式：一种是常设内核机构书面审核，一种是内核委员会等非常设机构集体表决。内核委员会召开内核会表决事项决定项目是否申报或者其他事项是我们比较熟悉和了解的，可是规则所述的“不通过内核程序就不能干的事情”，有一部分是目前没有经过内核会程序的，那就需要常设内核机构进行书面审议。至于这个程序该如何去具体操作，是需要各个公司去具体明确的。

对于IPO来说，一般情况下更新财务数据或者发表专业核查意见等情形是不需要召开内核会审议的，只是需要一个盖章流程的审议，但是这个盖章流程显然不是内核流程，所以之后是需要确定常设内核机构具体是什么情况以及要执行哪些职责。

第十七条证券公司投资银行类业务的合规是指在公司整体合规管理体系下，通过合规审查、参与项目审核和决策、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的控制职责。

第十八条证券公司投资银行类业务的风险管理是指在公司整体风险管理体系下，通过风险监测和评估、参与项目审核和决策、风险提示等措施，履行对投资银行类业务流动性、操作等风险的控制职责。

规则一直在强调投行业务的风险控制主要是在于项目组、质控部门和内核程序，但是对于合规和风控的职责和对于风险管理应该实现的目标，规则的表述较为笼统和虚幻，没有给出较为明确的措施。

第二十条证券公司应当对投资银行类业务承做实行集中统一管理，明确界定总部和分支机构的职责范围，确保其在授权范围内开展业务活动。证券公司分支机构不得开展除项目承揽等辅助性活动以外的投资银行类业务。单一从事投资银行类业务的证券公司分支机构除外。

此条明确了证券公司的分公司可以承揽投行项目但是不能承做投行项目。这个问题也是去年券商现场核查时重点关注和非常明确的一个问题，这个规定彻底杜绝了某些券商分公司在新三板做的很好且保代考试通过率很高的情况下尝试开展投行业务的想法。当然，像长江保荐、东方花旗这样的专业保荐业务分支机构应该还是可以开展业务的。

第二十七条证券公司不得采取投资银行类业务团队按比例直接享有其承做项目收入的薪酬机制。

第二十八条证券公司不得将投资银行类业务人员承做的项目收入作为其薪酬考核的主要标准，应当综合考虑其专业胜任能力、执业质量、合规情况、项目收入等各项因素。

实践已经充分证明，投行业务风险最小的业务模式就是“大锅饭模式”。尽管这种模式也已经被证明是效率最低的模式，但在投行业务中却又是不得而为之的，很多券商已经又恢复到了这个模式。

上述两条规定彻底确定了“大锅饭”模式，不光项目组以后不能再单独享受项目承做的奖金，而且在人员考核方面也不能单独以做的项目多少和收入多少作为重要的考核标准。说白了就是要求投行部门不能以项目多少作为导向，而是以项目风险控制作为导向。这一条与目前几乎所有的券商操作模式都是不一致的，在征求意见阶段也必然会引起众人的反弹和质疑，我们看看后续会是什么效果。

第二十九条证券公司应当建立业务人员奖金递延支付机制，不得对奖金实行一次性发放。奖金递延发放年限原则上不得少于3 年。投资银行类项目存续期不满3 年的，可以根据实际存续期对奖金递延发放年限适当调整。

规则要求项目人员做项目不能是“一锤子买卖”，不能是做完项目钱都拿走了却把风险全部留下了，说白了就是要给项目人员一个考察期，只有考察期通过了才能拿到足额的奖金。这种奖金递延发放的形式，对于监管机构来说，可能最好的方式就是前面发的奖金越少越好，最好是大头奖金都在后面来发放，一旦项目出现了什么问题就不发放甚至处罚的操作模式。这一条可能对于很多投行人员也会是影响比较大，甚至可能会有一些人会选择不再做投行了。

第三十条投资银行类业务专职内部控制人员数量不得低于投资银行类业务人员总数的1/10。本指引所称专职内部控制人员是指证券公司中以履行投资银行类业务质量控制、内核、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的从业人员。

如果要将全部的内部控制人员全部计算在内，那么十分之一的比例并不是很高，并且很多券商都是可以满足的。小兵个人观点倒是觉得，应该明确在内控中工作最多责任最大的质控部门的人数有一个比较明确的界定。这里是为数不多的定量标准，无论如何在规则实施过程中都是要满足的，只是专职内控人员的边界确实不好把握。

第三十二条证券公司应当设置投资银行类业务合规专员岗位，专职开展投资银行类业务的合规管理工作。

合规专员岗应该就是合规部门向投行部门派出的专业人员，有点类似于纪委去各个企业的专门蹲点人员，不过具体实施效果还是有待考察。

第四十二条证券公司应当根据监管要求、业务发展等情况的需要，建立内部控制执行效果定期评估机制。证券公司内部控制部门应当自行或委托外部专业机构对投资银行类业务内部控制的有效性进行全面评估。内部控制执行效果评估每年不得少于1 次。对于因投资银行类业务涉嫌违法违规而被中国证监会立案调查的证券公司，应当在45 日内对内部控制执行效果进行评估。
证券公司应当于评估工作完成后30 日内向中国证监会相关派出机构报送内部控制执行有效性评估报告，说明评估及整改情况。

证券公司应当每年进行一次内部控制效果的评估工作并且要形成专门的评估报告，这个工作以前应该是没有的。至于是自我评估还是外部评估，制度实施的前期阶段很可能是自我评估，如果是外部评估应该就是聘请专业的会计师团队吧。

第四十七条证券公司应当设立立项审议机构，履行立项审议决策职责，对投资银行类项目是否予以立项做出决议。未经立项审议通过的投资银行类项目，证券公司不得与客户签订正式业务合同。

第四十八条证券公司合规、风险管理等部门应当派人作为立项委员参与立项审议会议，独立发表意见并行使表决权。立项委员不得参与其负责或可能存在利益冲突项目的表决。

没有通过立项表决的项目就还不是投行的项目，就不应该与客户签订任何协议，这个以前在实践中操作相对比较混乱，现在是基本上明确了这样的一个标准。并且规定合规和风控部门的人员应该参与到立项的决策和表决程序中，这应该也是将公司层面的风险控制措施前移了。

第五十一条证券公司应当建立工作日志制度，要求项目组为每个投资银行类项目编制单独的工作日志。
工作日志应当按照时间顺序全面、完整地记录尽职调查过程，并作为工作底稿一部分存档备查。

投行员工不仅要写日常工作日志，还要单独编写每个项目独立的工作日志，并且每天要把干的工作详细描述清楚并且要作为项目的工作底稿留存。以前的要求是要求保荐代表人编写工作日志，不过在实践中效果并不是很好，不知道这样的一个新的要求在实践中是否能够真正实施下去。

第五十三条证券公司应当建立质量控制现场核查制度，明确现场核查的标准、内容和程序等要求。质量控制部门或团队应当根据具体执业要求和风险特征合理确定各类投资银行业务现场核查项目的比例，保证足够的进场时间。

第五十四条开展现场核查的投资银行类项目，质量控制人员应当形成书面现场核查报告并存档备查。现场核查报告应当如实记录、反映现场核查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，形成明确的现场核查结论。

建立项目的现场核查制度，但是又不能是每个项目都要去现场，毕竟精力有效，要确定一定的比例。现场核查的项目要形成现场核查报告，要有明确的现场核查结论，这无形中又对质控部门的工作提出了更高的要求，毕竟现场核查的结论如果不准确的话是要承担责任的。

第五十五条工作底稿未验收通过的，不得启动内核审议程序。

第五十六条证券公司应当建立针对各类投资银行类业务的问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况应当形成书面记录，由问核人员和被问核人员签字确认，并提交内核会议。

工作底稿必须验收合格才能召开内核审议程序，工作底稿验收合格的标准和形式文件是需要实践中明确的。这里还规定了明确的问核程序，这个以前是监管部门的一个程序，后来慢慢转移到券商这里执行，现在更加明确了这个程序。

第五十八条内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3 以上的参会内核委员表决通过。
有效的内核表决应当至少满足以下条件：（一）参加内核会议的委员人数不得少于7 人；（二）来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3；（三）至少有1 名合规人员参与投票表决。

一般情况下，我觉得很可能合规专员就同样会成为内核委员。

第六十八条证券公司应当建立完善的包销风险评估与处理机制，通过事先评估、制定风险处置预案等措施有效控制包销风险。

第六十九条证券公司应当对存在包销风险的投资银行类项目实行集体决策，以现场、通讯等会议表决方式对包销事宜作出书面决议。证券公司应当制定包销决策的具体规则，明确参与决策的人员、决策流程和表决机制等内容。
包销决策会议应当制作包销决议和会议记录等文件，并由参会人员签字确认。

第七十条证券公司风险管理部应当委派代表参加包销决策会议，独立发表意见。

第七十一条证券公司合规部门应当委派代表列席包销决策会议，对包销决策实行全程监督，并对包销决议的合规性发表意见。

关于存在包销风险的项目，其实券商在进行内核控制的时候就算是不规定不要求也会非常审慎的，毕竟这是跟利益直接相关的事情。内控指引用了很大的篇幅来规范包销的问题，确实也是担心投行部门因为包销业务会引起较大的执业风险。

第七十八条证券公司应当加强对投资银行类终止项目的管理，建立投资银行类终止项目数据库，对终止项目进行统一归集、集中管理。
纳入投资银行类终止项目数据库的项目包括但不限于下列类型：（一）立项、内核等环节被否决的项目；（二）向中国证监会、证券交易场所和行业协会等自律组织报送被否决或备案未通过的项目；（三）终止审查的项目；（四）其他类型的项目。
投资银行类终止项目数据库应当清晰记录项目的主要情况，包括但不限于项目名称、承做时间、入库原因、主要问题和当前状态。

第七十九条证券公司应当指定合规部门负责投资银行类终止项目数据库的日常更新和维护工作。
投资银行类项目终止后，质量控制部门或团队应当将终止项目信息于10 个工作日内报送合规部门入库。

终止项目的管理在实践中确实存在职责不清、管理混乱的问题，尤其是一些在券商内部就终止的项目，很难做到统一管理。这里要求建立终止项目数据库，并且要求合规部门对数据库进行统一管理，这样的要求还是很有必要的，也确实把握住了现实中的痛点问题。

第八十五条工作底稿应根据项目进展随时收集，分阶段整理。投资银行类项目终止或完成后，项目组应当在30 个工作日内完成项目底稿的整理归档工作。
持续督导期、受托管理、存续期的投资银行类项目，应当在持续督导年度工作报告（意见）、公司债券受托管理年度事务报告、资产管理年度报告等披露后30 个工作日内完成相关底稿的归档工作。
质量控制部门或团队应当监督项目组按照相关要求完成工作底稿的整理归档，并对归档工作进行验收。